“我这个店铺一个月少说也有15万元营业额，不久就能回本。”外卖店铺转让方在合同中打了“包票”，6个月达到60万元“营业额”，否则就退还转让费。
然而，受让方经营后实际收入却大大缩水。仔细研究后这才发现，转让方称合同里的“营业额”包括平台抽佣、配送费、红包等各类流水。
合同条款理解产生分歧，人民法院将如何认定？近日，上海市宝山区人民法院（以下简称宝山区人民法院）审结了一起涉外卖店铺转让的合同纠纷案。
案情回顾
2020年10月，史女士在一同城平台软件上看到了钱老板转让一户位于宝山区某美食广场的餐饮店铺的信息，心中一动，于是与钱老板沟通店铺转让事宜。
在磋商过程中，钱老板表示，该店铺在自己经营的两年期间主营线上外卖业务，生意十分火爆。钱老板还信誓旦旦、得意洋洋地说，店铺每月的“营业额”可达人民币15万元，一个月保守估计都能获得6万元的利润。
在高额利润的诱惑下，史女士与钱老板签订了《商铺生意转让合同》，向其支付了23万元的店铺转让费。合同约定，如果史女士自2020年11月1日起经营该店铺的6个月内，累积营业额未达到60万元，钱老板需向史女士退还20万元；若累积营业额未达到75万元，需退还5万元。
然而，在史女士真正接手该店铺之后，却发现店铺经营根本不如吹得那么好。
2020年11月至2021年4月，史女士经营该店铺6个月期间的总实际营业收入仅为20余万元，远不及钱老板之前所承诺的营业额。
之后，史女士多次要求钱老板按合同约定退还钱款，但其始终置之不理。史女士将钱老板起诉至宝山区人民法院，要求钱老板退还店铺转让费20万元。
庭审中，被告钱老板辩称，转让合同中的备注条款载明，“营业额以外卖平台所显示的营业额为准，并非收入”，而该“营业额”是未扣除平台抽佣、配送费、红包等的原始金额，大概为实际收入的三倍，平台上显示的“营业额”60万元对应的实际收入应当为20万元左右。因此，钱老板认为史女士经营店铺的营业额已经达到了合同约定的数额。
而史女士认为，合同记载的“营业额”备注条款是按照钱老板的要求拟定。她所理解的该条款中“平台上显示的营业额”就是平台向自己的结算金额，是扣除了平台佣金、红包等之后自己拿到手的实际营业收入，而条款中的“收入”是指利润。自己之前没有经营过外卖店铺，也未控制过平台账户，对于平台中显示的“营业额”和结算金额之间的区别自己无从得知，也就无法在合同中进行区别。被告为了混淆视听而拟定备注条款，是妄图通过模糊营业额的概念和标准来掩盖缔约中的虚假宣传行为。
人民法院裁判
宝山区人民法院审理后认为，本案的争议焦点为双方合同中约定的“营业额”是指未扣除平台佣金、红包等费用的原始营业额还是指扣除各项费用的店铺实际营业收入。
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定争议条款的含义。
原告受让案涉店铺的目的在于盈利，被告对于实际经营收入的描述是影响原告对店铺盈利预期的重要因素。
缔约前，被告钱老板曾表示该店铺6个月营业收入可达90万元，该金额远高于合同中约定的应退还转让费的“营业额”上限75万元，故将合同中的“营业额”解释为营业收入符合被告所称该店铺的实际经营情况，符合双方的合同目的。若将“营业额”解释为未扣除外卖平台佣金、红包等费用的原始营业额，将导致实际营业收入远远低于被告的描述，显然偏离了双方签订的合同目的。
另外，根据查明的事实，被告钱老板在双方缔约磋商过程中多次提到店铺“营业额”，并当庭表示当时提到的“营业额”均指实际营业收入，因此将合同中的“营业额”解释为实际营业收入更符合双方之间的表达习惯。
综上，人民法院认定双方合同中约定的“营业额”是指案涉店铺的实际营业收入。
据此，人民法院依法判决被告钱老板返还原告史女士店铺转让费20万元。
判决后，原、被告均未提出上诉，案件已生效。
法官说法
宝山区人民法院民事审判庭审判员马腾表示，首先，转让方拟定合同时应通俗准确，避免产生歧义。
虽然合同是双方自由意志结合的产物，但很多情况下，转让方因自己缔约能力、行业经验等方面的优势，会在合同拟定中占据主动。转让方在拟定合同条款时应当考虑并兼顾到受让方的理解能力，用词力求通俗准确，尽量避免合同条款存在歧义从而影响受让方理解的情况，确有文义模糊之处应当向受让方进行提示说明。
其次，受让方签订合同时应当审慎理解，必要时可善用备注。
在签约过程中，受让方对于文义模糊的合同条款，尤其是在特殊行业语境下存在特殊含义的用语，应当充分注意，如果认为确存歧义可以对相关条款进行调整，或者通过括注和添加备注条款等方式对条款意思进行解释，切勿碍于情面或过于自信而疏于对合同条款进行推敲，为以后发生纠纷埋下隐患。
最后，合同双方在缔约过程中，均应秉持诚信、平等的原则。
因合同条款理解争议引发的案件，常见于合同双方在缔约能力、行业经验等方面不对等的情形中，优势一方在拟定合同条款时故意模糊重要概念而达到对己方有利的目的，而弱势一方碍于自己的能力、经验不足无法及时识别，导致履约过程中才发现自己处于不利境地。
人民法院审理该类案件时会依法根据词句、相关条款、行为的性质和目的、习惯、诚实信用等多因素进行综合判断，而不会拘泥于词句文义一项。在这种情况下，缔约中优势一方难以实现对己方有利的目的，还可能将自己拖进纠纷之中，产生诉累、得不偿失。
因此，合同双方在缔约过程中应当坦诚相待、秉承诚信，用平等合作的观念拟定和理解合同条款，如此才能保障交易行稳致远，实现双方互利共赢。
来源： 上海高院
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